2012年04月04日

943 ファンドの会計と税金 2

15.ファンドの会計と税金(2)

任意組合の会計・仕訳
1. 投資家より出資受入 →現金/出資金
2. 株式を購入       →株式/現金
3. 収益の分配       →出資金/現金
4. 報酬の支払      →管理報酬/現金
5. 株式を売却      →売却損/株式

投資家の会計・仕訳(中間法)
1. 任意組合に出資   →有価証券/現金
2. 報酬の支払      →管理費用/有価証券
3. 収益の分配      →現金/有価証券
4. 売却損益の分配   →売却損/有価証券

中間法以外の方法
1. 純額法(期末に組合損益のみ計上する)
2. 総額法(資産、負債、収益、費用を計上する方法)

投資家(内国法人)の税金
1. 組合損益は 分配割合に応じて 益金・損金に計上
2. 中間法・総額法の場合 受取配当等の益金不算入、所得税控除の適用あり
3. 出資額を超える内国法人の組合損失は 損金不算入

投資家(業務執行組合員以外の個人)の税金
1. 不動産所得(組合事業)の損失額は 生じなかったものとする


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http://blogs.dion.ne.jp/yoshidama102090/archives/cat_304035-1.html 決算会計(1)
http://blogs.dion.ne.jp/yoshidama102090/archives/cat_308624-1.html 決算会計(2)

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2012年04月03日

942 ファンドの会計と税金 1

14.ファンドの会計と税金(1)

匿名組合(営業者)の会計・仕訳
1. 匿名組合の開設   →現金/資本金
2. 投資家より出資受入  →現金/預り金
3. 不動産の購入     →不動産/現金
4. 売却損益の分配※   →預り金/分配損
5. 収益の分配 ※     →預り金/現金
※匿名契約書に分配額は出資払戻とする記載がある場合

匿名組合員(投資家)の会計・仕訳
1. 匿名組合に出資   →有価証券/現金
2. 売却損益の分配※   →分配損/有価証券
3. 収益の分配 ※     →有価証券/分配益      
  
匿名組合員(内国法人)の税金
1. 組合員9名以下の場合 収益分配時に源泉徴収なし
2. 組合員10名以上の場合 収益分配時に20%の源泉徴収あり
3. 内国法人の収益分配額は 益金算入
4. 内国法人の寄附金・交際費は 損金不算入
5. 出資額を超える内国法人の組合損失は 損金不算入
6. 内国法人の出資持分売却損益は 益金・損金算入

匿名組合員(居住者)の税金
1. 組合員10名以上の場合 収益分配時に20%の源泉徴収あり
2. 居住者の収益分配額は 総合課税
3. 居住者の出資持分売却益は 譲渡所得(総合課税)

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http://blogs.dion.ne.jp/yoshidama102090/archives/cat_307819-1.html 確定申告
http://blogs.dion.ne.jp/yoshidama102090/archives/cat_332274-1.html 株・信託

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2012年04月02日

941 不動産ファンドのあらまし 3

13.不動産ファンドの利害関係者

不動産所有者(売主)のメリット
1. 不動産をオフバランス化できる
→売却して、借入返済するため 総資産圧縮できる
2. 不動産鑑定評価額など 適正価格で売却できる
3. 売主が AM(不動産運用者)として 継続運用できる
4. 売主が PM(不動産管理者)として 継続管理できる
5. 売主が テナント借主として 継続賃借できる
6. SPCに 売却価格の5%未満まで 出資し、受益できる→AMに 不動産の価値・収益力の向上を 委託

投資家(匿名組合員)のメリット・デメリット
1. 株式、債券以外の投資先として 不動産は安定利回り
2. 物件規模が大きな不動産でも 小口投資可能
3. 投資不動産のエリア・物件規模を選べるため 利回り予測が容易
4. 投資不動産の種類(居住施設、商業施設など)を選べるため、投資リスクを選べる

※投資不動産ごとの主な投資リスク
1. 賃貸マンション・有料老人ホーム:好景気でも賃料増収できない
2. オフィスビル・商業施設:企業業績の悪化時は賃料減収

AM(不動産運用者)・PM(不動産管理者)の特徴
1. AM・PMの能力が 投資利回りを左右する
2. 成果報酬体系の場合 投資家と利害一致するが、投資家収益を大きくシェアする


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2012年03月30日

940 不動産ファンドのあらまし 番外2

不動産ファンドの一般投資家の留意点

他の投資との違いは わかりにくいこと。わかりにくい理由は

・契約書類、説明書類が多いこと
・英語、カタカナ、専門用語が多いこと
・収支計算と その科目の意味がわからないこと


契約書類、説明書類の注意点

弁護士、公認会計士、税理士、不動産鑑定士など士業の名前と押印がしてあると、不動産ファンドの与信が高いように見えるが、士業の押印は 投資の安全性を保証しているわけではない

特にわかりにくいのは、不動産調査報告書
劣化状況、修繕費、環境汚染、地震損失予測は 投資回収率に大きく影響するので要注意


収支計算の内容の注意点

利回りより、投資回収率を重視
不動産収益の分配累計+不動産売却額 が回収額
投資回収率=回収額÷投資額

不動産収益の分配予測において 空き室率の把握が重要
現地へ行き、地域の現状空き室状況を 地域の不動産業者からヒアリングすることが有効

各不動産ファンドを比較するポイントは
・建物の時価(不動産売却額)の推移
・借入金利と投資利回り
・専門家の報酬体系(利益シェア)


信頼性より 投資回収性が重要

不動産ファンドまわりには 不動産のプロ、金融のプロ、専門家が多い。カタカナ、英語の社名が多く、何となく信頼してしまうかもしれないが

投資回収性を自分で計算して、投資判断をする必要がある。顧問税理士は 投資回収性の計算のサポート役として有効


不動産ファンドは 大きい案件の割に リターンが少ないと感じる

様々なプロが不動産ファンドの収益を上げようと努力しており、収益向上分を成功報酬としてシェアするので 想定より投資家自身のリターンが少ないと感じることがある

不動産ファンドは 投資家にとっては ミドルリスク&ミドルリターンの投資


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2012年03月29日

939 不動産ファンドのあらまし 番外

不動産ファンドの投資家のメリットは ミドルリスク&ミドルリターン

例えば 退職金の運用を考える投資家にとって 不動産現物の直接投資(アパート経営など)は ハイリスク&ハイリターン

アパート経営を 家賃保証などで ローリスクにできても ローリターンになる

アパート経営を 土地から取得すると、ハイリスク&ローリターンになり、次世代以降のための投資であり、自分に還元されない

株や債券投資のように、不動産投資も小口化できれば 投資対象の分散により、信託のようなリスク回避ができる

不動産投資の小口化という意味で 不動産ファンドは有効


不動産ファンドが ミドルリスク&ミドルリターンの理由 

・不動産運用のプロ(AM)が 不動産の価値と収益力を引き上げる措置をとる
・不動産管理のプロ(PM)が 空き室対策、収支管理をする
・不動産の価値評価に際し 不動産鑑定士、信託銀行、AMなどプロの調査・評価作業がある
・大型不動産案件について 小口投資に分散できる


不動産ファンドのリターンがミドルなのは 利害関係者が多いから

ファンド組成から、管理、売却まで 利害関係者が多く 運用利益を最初にシェアするので、リターンは ミドル程度

例えば 親から引き継いだ土地で アパート経営を行い、空き室がなく 安定運用できる場合の 運用益率の方が リターン率(回収率)が大きい




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http://blogs.dion.ne.jp/yoshidama102090/archives/cat_351954-1.html 資金調達(1)
http://blogs.dion.ne.jp/yoshidama102090/archives/cat_362682-1.html 資金調達(2)

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2012年03月28日

938 不動産ファンドのあらまし 2

12.不動産ファンドの流れ(2)

AM(不動産運用者)・PM(不動産管理者)が 運用
1. SPCがAMに 不動産運用(取得、賃貸、売却)を委託
2. AMがPMに 不動産管理(入退室、入出金)を委託
3. AMがSPCに 不動産収益(信託配当)を支払い
4. SPCが 匿名組合員へ 信託配当を分配
5. AMが 信託銀行に 不動産の管理処分を指図

SPCが 信託受益権(不動産)を売却
1. SPCが 信託受益権を売却
2. SPCが 金融機関に 借入を返済
3. SPCが 匿名組合員に 出資金を償還
4. SPCが 匿名組合員に 残額を分配

合同会社・匿名組合の不動産ファンドにおいて 実物不動産を取得する場合
1. 不動産特定共同法の許可が必要
2. 不動産取得税、登録免許税が大きいデメリットあり

合同会社でなく、資産流動化法の特定目的会社(TMK)をSPCとして用いる場合
1. 特定社債、特定目的借入、優先出資、特定出資により資金調達
2. 資産流動化計画通り運用(計画外の不動産取得不可)
3. 収益の90%以上配当などにより パススルー課税
4. 資産流動化法を遵守

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2012年03月27日

937 不動産ファンドのあらまし 1

11.不動産ファンドの流れ(1)

合同会社・匿名組合を使った不動産ファンドの流れ
1. SPC(特定目的会社)の組成
2. SPCが資金調達し、信託受益権(不動産)を取得
3. AM(不動産運用者)・PM(不動産管理者)が 運用
4. SPCが 信託受益権(不動産)を売却

SPCの組成
1. SPCの倒産予防のため、中間法人を設立
2. 第三者を 中間法人の議決権者(社員)に就任
3. 中間法人が 出資して、SPC(合同会社)を設立
4. 中間法人が SPCの出資者かつ議決権者

※SPC(特定目的会社)とは
1. 不動産・信託受益権を取得、運用、売却する会社
2. 合同会社、特定目的会社、投資法人等をSPCに用いる
3. 合同会社をSPCに用いる場合 二重課税排除のため 匿名組合を用いる

SPCが資金調達し、信託受益権を取得
1. 二重課税排除のため SPCと投資家が 匿名契約締結
2. SPCが 投資家(匿名組合員)から 出資を受ける
3. SPCが 金融機関から ノンリコースローン(無保証ローン)を受ける
4. 不動産所有者が 信託銀行に不動産を信託して 信託受益権を取得する
5. SPCが 不動産所有者から 信託受益権を取得


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2012年03月26日

936 会社形態(器)の新しいカタチ 10

10.投資組合の活用

投資組合を活用する主な理由
1. 金融機関から借入できない
2. 金融機関の借入利息が高い(配当の方が安い)
3. 出資者から 経営に口出しされたくない

次の事業の資金調達手段として 投資組合を用いる
1. 店舗開発など 過大投資となる事業
2. 知的財産、研究開発など 成果がすぐに出ない事業
3. 企業再生、M&Aなど 

店舗開発に 投資組合を利用するケース
1. 店舗設備資金を投資家から調達し、店舗設備賃料を 分配する投資組合
2. 介護施設資金を投資家から調達し、賃料・利用権を 分配する投資組合

知的財産ビジネスに 投資組合を利用するケース
1. 映画製作資金を投資家から調達し、投資家に映画収入・版権収入を 分配する投資組合
2. ゲーム開発資金を投資家から調達し、投資家にコンテンツ収入・転売収入を 分配する投資組合
3. 特許権購入資金を投資家から調達し、投資家に特許権使用収入・転売収入を 分配する投資組合

企業再生に 投資組合を利用するケース
1. 再生資金を投資家から調達し、投資家に高配当・高利息を 分配する投資組合

【編集後記】
金融機関はお金を貸すのが商売なのに 有望な事業の当社に なぜ貸さないのか と考える社長もいるかもしれません。
貸さない理由は 返済資金が不安定だから です。成功した後は 貸すかもしれませんが 成功するまでの 資金は 貸しません。そこで 投資組合の必要性が生じてきます


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2012年03月23日

933 会社形態(器)の新しいカタチ 9

9.投資組合と金融商品取引法(3)


金融商品取引業者の行為規制
1. 広告規制、勧誘規制
2. 説明義務

広告規制のあらまし
1. 投資家に広告する場合 金融商品取引業者の名前、登録番号、重要事項(手数料、リスク情報等)を表示する
2. リスク情報を小さい文字にするなど 投資家を誤認させる表示は禁止

勧誘規制のあらまし
1. 勧誘要請のない投資家への勧誘は禁止
2. 勧誘を断った投資家への再勧誘は禁止
3. 損失補てん禁止
4. 投資家の財産、知識、経験、投資目的に配慮して勧誘する(適合性の原則)
5. 優越的地位に基づく勧誘は禁止

説明義務のあらまし
1. 重要事項(元本割れリスク、商品の仕組み、中途解約の条件、クーリングオフの有無など)の説明義務がある
2. 断定的判断(〜になります)の禁止
3. 故意に投資家の不利益事実を告知しないことは禁止
4. 説明ミス、勘違いによる告知(不実の告知)は違反
5. 契約締結前に 重要事項を記載した書面を交付

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2012年03月22日

932 会社形態(器)の新しいカタチ 8

8.投資組合と金融商品取引法(2)

集団的投資スキーム(ファンド)は 次の器を用いる
1. 匿名組合、投資事業有限責任組合(LPS)など組合
2. 投資法人、特定目的会社(SPC)など会社

集団的投資スキーム(ファンド)の特徴
1. 自己運用(管理者の意思決定だけで運用)
2. 自己募集(仲介会社なしの募集)
3. 金融商品取引法の規制あり

ファンドが 法2条2項の有価証券の販売・勧誘等を 行う場合 管理者は次のいずれかの手続きが必要
1. 第二種金融商品取引業に登録する
2. 投資運用業に登録する
3. 特例業務の届出をする

特例業務は 次のすべての要件を満たす必要がある
1. 適格機関投資家(証券会社等)の出資が 1人以上
2. 一般投資家の出資が 49名以下
3. 投資組合の開設前に特例業務の届出をする
4. 自己運用 または 自己募集

投資運用業とは
1. 投資家から 有価証券の運用を一任される場合 投資運用業の登録が必要
2. 最低資本金・主要株主・兼業禁止の規制あり
3. 第二種金融商品取引業の登録より 困難

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2012年03月21日

931 会社形態(器)の新しいカタチ 7

7.投資組合と金融商品取引法(1)

金融商品取引法2条の有価証券に該当する投資組合は 金融商品取引法の規制対象となる 

法2条1項の有価証券の範囲
1. 株券、社債券
2. 資産流動化法の優先出資証券・特定社債など

法2条2項の有価証券の範囲
1. 信託受益権
2. 投資性のある任意組合・匿名組合・LPS・LLPの持分
3. 投資性とは 投資家が出資して利益が分配されるもの
4. 投資者全員が意思決定し、投資者全員で共同事業を営む組合は 有価証券に該当しない

第1種金融商品取引業者とは
1. 法2条1項・2項の有価証券の販売・勧誘・引受けを行う
2. 最低資本金・自己資本比率・純資産額の規制あり
3. 第1種金融商品取引業者は 兼業禁止
4. 証券会社が該当

第2種金融商品取引業者とは
1. 法2条2項の有価証券の販売・勧誘等を行う
2. 集団投資スキーム持分(ファンド)の自己募集が該当
3. 最低資本金の規制あり
4. 兼業可(他の事業者でも登録可)



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2012年03月19日

929 会社形態(器)の新しいカタチ 6

6.投資組合の税金 

投資組合とは  投資家から 調達した資金を運用して  利益を分配する会社(器)

投資組合として 利用される会社形態
1. 匿名組合
2. 投資事業有限責任組合(LPS)など

匿名組合の税金
1. 匿名組合は パススルー課税
2. 匿名組合は 利益分配時に 20%源泉所得税あり
3. 個人投資家の利益分配は 雑所得として総合課税
4. 法人投資家の利益分配は 受取配当金益金不算入の適用なし

投資事業有限責任組合(LPS)の税金
1. LPSは パススルー課税
2. 個人投資家の利益分配は 株の譲渡の場合 20%の申告分離課税
3. 法人投資家の利益分配は 総額法・中間法の場合 受取配当金の益金不算入の適用あり
 
法人投資家への利益分配方法
1. 総額法とは 組合の収益、費用、資産、負債のうち分配割合を 計上する
2. 中間法とは 収益、費用のうち分配割合を 計上する
3. 純額法とは 分配利益を 計上する

【編集後記】
有限責任組合員は 中間法がいいと思います

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2012年03月17日

927 会社形態(器)の新しいカタチ 5

5.LLP・LLCの活用 

LLP・LLCは 次に有効
1. 法人同士のジョイントベンチャー
2. 個人専門家の集団サービス

法人同士のジョイントベンチャーの例
1. 共同開発、共同研究の器として 活用
2. 産学連携、農工連携の器として 活用
3. 設備集約、共同分社化の器として 活用
4. 工場や農場の大規模化の器として活用

個人専門家の集団サービスの例
1. 有限責任の監査法人として 活用
2. コンサルティング会社として 活用
3. 法律、会計、税務の総合サービスの器として 活用
4. 投資ファンド、再生ファンドの組成・運営会社として活用
5. コンテンツ・デザインの企画・制作会社として活用
6. 医療・介護・福祉の地域連携体として 活用

LLP・LLCが 有効な理由
1. ハイリスクなベンチャーの出資責任が 有限
2. ジョイント(合弁関係)の解消が 容易
3. 出資持分の譲渡に 規制がない
4. 利益配分の意思決定者は 会社でなく、出資者
5. 利益配分の比率が 自由に決められる
6. 業務執行の内部運営規定が 自由に決められる
7. LLPはパススルー課税で、二重課税が排除

【編集後記】
実際のところ、共同経営の器としては 株式会社や業務提携契約を使うことが多いと思います。お金(出資)を多く出した者が 経営にクチを出す方が 正論な気がします。業法上 無限責任となる専門家法人 以外に LLP、LLCを使うメリットは 少ない と思います



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2012年03月15日

926 会社形態(器)の新しいカタチ 4

4.会社の種類と特徴(4)

特定目的会社(TMK)の特徴
1. 資産流動化法に基づく法人
2. 資金調達手段が 出資、社債、借入など多様 ※1
3. 運用対象が不動産・債権など幅広く、事前に特定
4. 投資者保護の制度がある ※2
5. 配当が損金化できる(パススルー課税) ※3
6. 不動産・債権の流動化スキームなどに活用

※1.特定目的会社の資金調達手段
1. 議決権あり出資(特定出資)
2. 議決権なし・配当優先の出資者(優先出資)
3. 特定社債
4. 特定目的借入、ノンリコースローン(無保証ローン)

※2.主な投資者保護の制度
1. 資産流動化計画の事前提出、監督庁の審査
2. 公認会計士の監査が義務付け
3. 有限責任中間法人の利用により倒産隔離など

※3.配当を損金化する主な要件
1. 適格機関投資家等から 資金調達する
2. 利益の90%超を 投資家に配当する
3. 資産流動化計画に沿った運用がされている など

※適格機関投資家とは 証券会社(1種金融商品取引業)、投資運用業、投資事業有限責任組合、金融機関など

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2012年03月14日

925 会社形態(器)の新しいカタチ 3

3.会社の種類と特徴(3)

民法上の任意組合の特徴
1. 出資者の責任は 全員 無限責任
2. 出資者と業務執行者は 同じ
3. 法人格はない、出資者に課税(パススルー課税)
4. 組合は 不動産登記ができない
5. 共同事業として活用
6. 出資者全員のリスクが大きい

匿名組合の特徴
1. 業務を執行する出資者(管理者)の責任は 無限責任
2. 業務を執行しない出資者(投資家)の責任は 有限責任
3. 投資家は 他の投資家の名前・出資額を知らない
4. 匿名組合と投資家個人の契約関係のみで、登記なし
5. LPSより 管理コストは少ないため 配当率が大きい
6. LPSより 法的信用性が低いため リスク高い
7. 法人格はない、出資者に課税(パススルー課税)
8. 組合が出資者に配当する場合 源泉徴収あり

投資事業有限責任組合(LPS)の特徴
1. 業務を執行する出資者(管理者)の責任は 無限責任
2. 業務を執行しない出資者(投資家)の責任は 有限責任
3. LPSと管理者は登記が必要。コスト大、信用性向上
4. 公認会計士の監査証明が必要。コスト大、信用性向上
5. 投資対象が 株式、金銭債権等に限定される
6. 法人格はない、出資者に課税(パススルー課税)
7. ベンチャー企業投資、企業再生ファンドなどに活用

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この記事を読んだ方は 次の記事も参考になります
http://blogs.dion.ne.jp/yoshidama102090/archives/cat_331692-1.html 再生・清算
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2012年03月13日

924 会社形態(器)の新しいカタチ 2

2.会社の種類と特徴(2) 

株式会社の特徴
1. 出資者の責任は 有限責任
2. 出資者と業務執行者は 異なる
3. 会社は法人格あり、会社に課税
4. 会社が 出資比率により 出資者に 利益を配当
5. 配当時に 出資者に課税

合名会社・合資会社の特徴
1. 出資者の責任は 無限責任(合資会社は 有限責任の出資者もいる)
2. 出資者と業務執行者は 同じ
3. 会社は法人格があり、会社に課税

合同会社(LLC)の特徴
1. 出資者の責任は 有限責任
2. 出資者と業務執行者は 同じ
3. 会社は法人格があり、会社に課税
4. 設立コストが 株式会社より安い

有限責任事業組合(LLP)の特徴
1. 出資者の責任は 有限責任
2. 出資者と業務執行者は 同じ
3. 法人格はない、出資者に課税(パススルー課税)
4. 出資者が 利益貢献比率等により 利益を配当
5. 個人事業主の共同経営、会社のジョイントベンチャーとして 活用

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当事務所の士業連携の取り組みは http://www.ac.auone-net.jp/~ym102090/sub19.html

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http://blogs.dion.ne.jp/yoshidama102090/archives/cat_331692-1.html 再生・清算
http://blogs.dion.ne.jp/yoshidama102090/archives/cat_299488-1.html 設立・開業

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2012年03月10日

922 会社形態(器)の新しいカタチ 1

1.会社の種類と特徴(1) 

会社(法人・組合)の種類
1. 株式会社、有限会社
2. 合名会社、合資会社、合同会社(LLC)
3. 任意組合、匿名組合
4. 投資事業有限責任組合(LPS)
5. 有限責任事業組合(LLP)
6. 特定目的会社(SPC)

有限責任と無限責任の違い
1. 有限責任とは 出資者が出資額まで責任を負うこと
2. 無限責任とは 出資者が無限に責任を負うこと
3. 出資者の責任が無限ならば、出資者が業務執行すべき 

所有と経営の一致の違い
1. 所有と経営の分離とは 出資者≠業務執行者のこと
2. 所有と経営の一致とは 出資者=業務執行者のこと
3. 所有と経営が一致していれば 組織ルール(内部自治)は自由に決められる

課税方法・法人格の違い
1. 会社に法人格がある場合 法人の利益に課税あり
2. さらに 法人の利益を出資者に配当した場合 出資者に課税あり→二重課税あり
3. 会社に法人格がない場合 出資者に課税あり(パススルー課税という)
4. パススルー課税ならば 二重課税なし

【編集後記】
所得、税目は分散した方が節税効果があるので、パススルー課税が節税とは限りません。二重課税があっても 各税法とも 二重課税を調整する規程があります

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http://blogs.dion.ne.jp/yoshidama102090/archives/cat_362682-1.html 資金調達(2)

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