2011年07月03日

733 薬局の売却について相談受付中

M&Aは 次の手段として有効です
・赤字経営の薬局経営者が 職員と信用を守る手段として
・後継者のいない薬局経営者が 事業継続する手段として
・多角化に失敗した薬局経営者が 財産を取り戻す手段として
・将来の薬局経営が不安な経営者の 含み財産の実現手段として 


M&Aは 売り手が有利な状況です
医院開業数が減り、医療モールも過剰になり、薬局の店舗開発地も少ない なか 新規薬局を開設するより 中古薬局を取得した方が 明らかに 投資回収率が高い状況が続いています

数少ない売り物件に 大手薬局チェーンが 相場より少し高めの対価を払っているようです。まわりには 仲介コンサルタントも多く コンサルタントが価格を吊り上げています


買い手選びは 職員と信用を守る手段として重要です
大手が買い手として正しいとはかぎりません。中小企業の薬局経営に慣れた社員が 大企業の一員となることが 喜ばしいとは思いません

大企業の場合 今後過剰が予測される薬剤師や職員の給与は 一律下がることが予測されます。人を大事にする中堅企業の方が 職員の違和感や敗北感がなく、幅広い経験をすることができると思います


買い手選びのポイントから 適正価格幅の試算、売却手法と税金のポイントまで 相談を受けています

仲介コンサルタントに相談する前に ご相談ください

メール zeiriyoshidama102090@auone.jp
電話  048-225-1463

事務所ホームページ http://www.ac.auone-net.jp/~ym102090/

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2010年05月07日

471 事業拡大・再建を考えるなら

M&Aが事業の拡大・事業の再建に有効です
1.M&Aは 合併・買収から資本・業務提携まで含みます
2.新事業をゼロから起こして、事業を軌道に乗せるには多大の時間とリスクが伴います
3.M&Aはすでにターゲットとする事業をしている会社や事業ノウハウを合併・買収・提携により取得する手法です
4.ゼロから事業を起こすより M&Aの方が 早く事業を成立できます(時間とコストの節減)

M&Aのメリット(時間とコストの節減以外のメリット)
1.同業者買収によるスケールメリット→仕入数増加による仕入コスト減・仕入条件有利
2.小売業者によるの卸売業者買収メリット→中間マージン減
3.卸売業者による小売業者買収メリット→販売ルート拡大、タイムリーなユーザー情報収集
4.製造業者による営業事業取得メリット→弱点補強
5.印刷業による企画開発事業取得、製本会社買収
6.調剤薬局とドラッグストアなど 併設可能で 両社に販売シナジーあり
7.異業種への業種転換(建設業の農業参入など)

M&A案件の注意点
1.金融機関借入返済も含めたキャッシュフロー赤字の案件が多い
2.赤字の事業を黒字にするノウハウが自社になければ 投資回収不能
3.簿外債務の把握と投資回収計算がM&Aによる事業拡大・再建のポイント

【編集後記】
中小企業の後継者不足の解消策として見直されているM&Aですが、現状維持型の経営を打破したいと考えている社長の事業拡大・事業再建手法として 有効な手段だと思います。なお節税訴求型のM&Aは 無意味だと思います
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2009年06月17日

273 事業承継マニュアル(M&A)4

4.事業譲渡

中小企業の事業承継手法として最初に検討すべき手法
1. オーナー社長が株を譲渡することにより、経営権が交代する形態ではなく、オーナー会社が資産・負債を切り離して譲渡する形態(例えば一店舗の譲渡など)
2. 買い手は取得する資産・負債を限定できるので、株を買うより、隠れリスクが少ないメリットあり

事業譲渡の流れ
1. 譲渡する資産・負債・譲渡価額などの条件を決めた上で、株主総会の承認を得て、反対対株主の買取請求をする
2. 事業譲渡を実行の上、名義変更手続きをする

株主総会を省略できるケース
1. 売り手企業の総資産の20%以下の事業譲渡の場合、売り手企業の株主総会承認を省略可(簡易事業承継)
2. 買い手企業が売り手企業の90%以上の議決権を持っている場合、株主総会の承認を省略可(略式事業承継)

ポイントは競業避止と従業員引継条項
1. 売り手企業は事業譲渡後20年間、同一エリアで売却事業を再開できない
2. 労働承継法の適用がないため、従業員の処遇を別途話し合う必要がある(キーマンが顧客をもって退職するなどのトラブル防止策も含めて)
3. 売り手のオーナー社長のアフターM&Aの関与が成否を分ける

【編集後記】
譲渡対価と事業資産時価との貸借差額の税効果も含めて、最初に事業譲渡を検討すべきだと思います。事業譲渡後に売り手企業をどうするのか という問題も生じますが、中小企業の買い手にとっては 最もリスクが低く、アフターM&A対策が容易だと思います 
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2009年06月15日

271 事業承継マニュアル(M&A)2

 2. 株式の譲渡 

株式譲渡は対価と定款がポイント
1. 譲渡対価は会社の財政状態や収益予測から算定し、売り手と買い手が合意した価額により譲渡する
2. 株主は株式(譲渡制限株式除く)を特別な手続きなく、自由に譲渡できる

譲渡制限株式の譲渡承認の流れ
1. 株主等が譲渡株式数、取得者などを記載した書面により発行会社へ譲渡承認を請求
2. 発行法人が承認する場合、譲渡制限株式の譲渡可
3. 発行会社が承認しない場合、株主が発行会社(指定買受人)へ買取請求し、発行法人が買取人を決定

オーナー会社株式を事業承継にあたり譲渡する場合
1. 定款を見直し、株式に譲渡制限があるか確認
2. 譲渡制限がある場合、譲渡承認できるか検証
3. 現定款では承認されないリスクがある場合 幹部役員の入替、承認機関を取締役会から株主総会などへ変更
4. 株券不発行会社にして、買取の意思表示のみ(株券移転不要)により譲渡可能にする

だれに譲渡するか
1. 新社長に譲渡する場合、経営権、雇用・取引信頼関係スムーズな引継と買収対価の原資の有無がポイント
2. ライバルへ譲渡する場合 スケールメリット、取引者へ譲渡する場合 シナジー検証がポイント、

【編集後記】
未上場会社の場合 承継手法が株、事業のいずれに関わらず 最初に提示する対価が全てを決めます。仲介会社の査定は 偏りと幅があります。顧問税理士に相続税法評価を依頼することからスタートした方がいいです。M&A実務は 買い手側と仲介会社が 枠組みを決めてしまうことが多く、売り手側の見えない企業価値を評価しない傾向があります。M&Aは勝ち負けではなく、バトンタッチであることの共通認識から双方共有すべきです


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2009年03月31日

218 会社法とM&A 1

1.法人設立・DESの活用 

最低資本金制度撤廃
1. 自己資金がなくても、会社設立可
2. 既に事業ノウハウを持っている水平M&A(スケールメリットを目的とした同業者同士のM&A)より、子会社を設立した方が 有利なケースがある
3. 総資産が3百万未満の場合 子会社の利益を、親会社に吸い上げられない(配当の財源規制あり)
4. 欠損填補の減資を行い、組織再編を行いながら、折衝や子会社管理ができる

5百万未満の現物出資は、検査役調査不要
1. 現物を出資して、子会社を検査役の調査なしに設立できる
2. 含み益のある事業や店舗を子会社に現物出資することにより、節税可

DESは、検査役調査不要
1. 被買収会社の財務健全性が低い場合 多額な買収対価をすぐ払うより、資金注入しながら、再生支援(業務提携)するのも選択肢の1つ
2. この場合、役員債務が過大に存在するとき 検査役の調査なしに、DESにより 債務免除益課税を繰延可
3. DES後に、減資・事業譲渡・会社分割などにより、組織再編により 投資回収(包括否認規定、租税回避防止規定に要注意)

 
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2009年03月27日

216 会社法とM&A 序章

会社法を知ると M&Aの選択肢が増える

設立と清算について
1.M&Aのメリットは 法人を設立するなど、新たにその事業に参入するより、早く事業を収益化できる
2.法人設立コストは少なくてすむので、M&Aより法人設立の方が 早く利益を生む可能性もあり、法人設立について 知っておくとムダなコストがかからなくなる
3.M&A後の清算も視野に入れておく必要がある

会社法の機関設計について
1.M&A後にどのような役員構成にするかも アフタートラブル対策上 重要
2.取締役会を設置するか否か
3.会計参与は必要か

自己株式、新株予約権について
1.定款、定款変更履歴、株主総会議事録を見るには会社法の資本政策を知る必要がある

決算書の変更点について
1.子会社化しても 財源規制で配当受けられないリスクを評価する必要がある

略式組織再編について
1.売り手の株主総会決議なしに M&Aを行うことにより、ムダな投資コスト、時間を省くことができる


【編集後記】
詳細はこれから書いていきますが、全て仲介会社任せのM&Aは リスクが多いと思います
 
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2008年08月28日

71 中小企業のM&AF

 7.株を取得するか 資産(事業)を取得するか 

株を取得する場合
1. オーナー社長から 相対で株式を買取り、役員を送り込んで 経営権を取得する
2. または 有利な発行価額により 第三者割当増資を利用して、経営権を取得(経営が安定するまで オーナーに株を持ってもらい、安定したら買い戻す)

資産(事業)を取得する場合
1. 買収先の優良資産、採算店舗のみを 取得して会社に取り込む 
2. 簿外債務など 不確実性リスクを回避できる経営メリット
3. 買収対価が資産の時価より大きい場合 資産調整勘定として 5年間損金計上できる節税メリット
4. 不採算の資産・店舗のみ残った会社を解散して 必要最小の資産を 最小の買収価格で取得する

中小企業の買収対価は キャッシュで支払うのが主
1. 将来上場を目指している場合 株を買収対価にするケースもあるが、経営権を奪取したつもりが、発言権を与えてしまわぬように、種類株の発行など手当が必要
2. 買収対価を 金融機関から調達する場合、調達金利を投資コストに加えて 投資回収性を計算

システム統合費用も投資コスト
1. 経理、人事、販売システムの統合費用も投資コスト。買収先のシステムを変更する費用は試算すべき

【編集後記】
何を取得して 何を払うかは 交渉しながら 会社の状況を見極めたうえで 決めた方がいいです。

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2008年08月27日

70 中小企業のM&AE

6.投資の回収期間から買収価格を考える 

スモールBS(総資産)で投資金額を何年で回収するか
1. 事業のキャッシュフローを把握し、買収価額を何年で回収できるか計算(現在価値に割引計算する方がよい)
2. 買収する会社の総資産を 買収前に圧縮(社長や幹部に譲渡、現物退職金などの形で)、できるだけ 含み損がありそうな資産は除く手法を利用して 買収価格を算出する

M&A後にグループ全体を考える際の留意点
1. 親子関係・兄弟関係のゆるい統合(各社の企業文化をある程度容認)がいいか、合併して同一体になり 企業文化の完全統合を図るか
2. 税金面では 含み損と含み益の相殺、欠損会社への所得移転、適格合併等による課税繰延、繰越欠損金の合併引継、連結納税による 節税を試算

含み損のある不動産への対応
1. 不動産をオーナーへ買い戻す特約を付けた買収契約にする。事業不動産の場合 賃借料を前オーナーに払うことにより 関係継続
2. 買収する会社を 不動産保有会社と事業に分割し、事業は買収し 不動産は子息に相続するなど

含み損のある自社株への対応
1. 買収前に 会社が自社株を買い取り 減資をしてから 買収会社に 資本注入してもらう

【編集後記】
中小企業の買収価格は 総資産を圧縮して事業に必要な最小BSにして、予測キャッシュフローの何年で回収できるかを考えて決めるのが 安全です

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2008年08月26日

69 中小企業のM&AD

 5. アフターM&Aのトラブル 

不良資産・不採算事業の切り捨てから 
1. 採算の判断は その事業(店舗)の資産と その事業の利益の比率(投資利益率)の比較
2. 買収対価を 事業別の積上げ計算をしている場合 その事業への投資額と その事業による回収額により 何年で回収できるかの比較により 決める
3. 資本還元率を利用して キャッシュベース計算による 採算分析も有効

会社統合の留意点
1. グループを1つとして 企業理念 人材・組織の価値観の統合(売り手企業の独自性を どこまで認めるか)
2. 会社統合に時間がかかる場合 M&Aは失敗
3. 両社からプロジェクトチームを編成、 統合計画を策定。販売・仕入・経理業務、 システム、人事制度を統合
4. 指揮命令系統を 明確化し、公平性・客観性を保つような規定・マニュアルを作成
5. 会社統合が成功してから、売り手社長の処遇を決める
 
トラブルが多いのは 人事問題
1. 現場幹部が 処遇に不満をもち、取引先を連れて新会社設立するケースもある。
2. 事業不採算の場合 新体制に残す人材と 残さない人材を線引きする
3. 残す人材には 引き留め策。残さない人材には 労働問題が起きないように 退職へ導くことも 必要

【編集後記】
買収された側の現場社員が 大量に退職するケースも考えられます。人事問題(評価 モチベーションアップ策)は 一番先に手をつけるべきです

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2008年08月25日

68 中小企業のM&AC

4.M&Aの交渉中のトラブル

買収契約書によるトラブル回避
1. 不良資産に注意。不良債権(売掛金・貸付金)、不良在庫、含み損のある不動産・株、老朽化した設備、賃貸物件の保証金、保険積立金は 調査時慎重に確認
2. 退職金要支給額、リース残債務など簿外債務も確認
3. 上記の項目について 買収価格の下方修正ができるように 基本合意書に記載。事後的に判明した場合も 損害賠償請求できるように 売り手の表明・保証を 買収契約書に記載
4. 買収交渉中に キャッシュ流出や 異常取引があった場合も 返還請求できるよう記載
5. 競業避止義務(売り手が 売ってから 買い手の事業の障害になる行為をしないように)を記載 

交渉時に留意すべき項目
1. 顧客リストの信ぴょう性。取扱商品の契約関係。取引先との優遇条件・地域慣習・基本契約書。コンピューターシステム(バージョン)
2. 未払残業代など労働訴訟問題。ライセンス契約。製造物責任訴訟
3. 過大な役員退職金規定(ゴールデンパラシュート条項)
4. 現場キーマンの把握。キーマン引き留め策の検討
5. 売り手企業が グループ企業の場合 共通管理コストが反映されていない場合が 多い
6. 減価償却が適正に計算されてきたか 過去から確認

【編集後記】
交渉中に回避すべきは @不用意な発言 A売る理由を見極めずに 買い急ぐこと B長期化により消耗戦になることです。これらは 全て買い手に不利になる傾向があります

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2008年08月22日

67 中小企業のM&AB

3.M&A(水平的M&A)の手順 

水平的M&Aのメリット
1. ゼロから始めるより 買収する方が 早い
2. 今までの経験・ノウハウを 活かせる
3. 統合により 管理部門の共通コストが 削減
4. 大量仕入などによる利益(強大な発言力、有利な仕入割引など)を享受できる 

一般的な中小企業M&Aの手順
1. 売り手情報入手 (買収価格のイメージのできる決算書 不動産登記簿など)
2. 初交渉(売る動機をヒアリングしながら 買収価格の範囲を伝える。秘密保持契約を結び 財務データ取寄せ)
3. 基本合意(買収価格・支払方法・契約停止条件を提示し、人事資料、取引先条件のヒアリング)
4. 買収調査、買収価格修正、キーマンと面接
5. 買収契約、統合プロジェクトチーム編成

買収価格の簡易算定方法
1. 買収に伴うコストは 株対価と 社長退職金
2. 株対価は 貸借対照表の不動産 有価証券 退職金要支給額 不良在庫 不良債権を修正した純資産額に 利益+役員給与の数年分のプレミヤを加算した金額
3. 社長退職金は 役員退職金規定により 月給与×功績倍率×役員在位年数などにより計算
4. 貸借対照表に 社長貸付金や社長住宅があったら 退職金の現物支給も検討

【編集後記】
中小企業のM&Aは 買収価格の修正がしにくい場合が多いです。初交渉で買収価格の範囲を提示し 両者が合意すれば 話がスムースにいくケースが多いです

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2008年08月21日

66 中小企業のM&AA

 2. 事業再生としてのM&A 

勘定合って 銭足らずの会社に M&Aが有効
1. 利益はあるが 銀行借入返済が厳しい会社は 財務リストラで再生余地がある
2. M&Aは 財務リストラの一手法にもなる 

事業再生(キャッシュ黒字)までのプロセス
1. 現行の借入返済が 利益(+減価償却など)より大きければ 利益拡大策をまず検討
2. 役員給与 保険料 交際費 福利厚生費 毎月引落される会費などの経費 退職金制度を全て見直す
3. それでも足りなければ 社員の給料賞与 社会保険料銀行利息を見直す   
4. 売掛債権の回収早期化(手形入金を廃止) 買掛債務の支払長期化、不良債権・不良在庫の損失計上
5. 遊休資産のキャッシュ化、未稼働資産の除却
6. 不採算事業の撤退
7. それでも足りなければ 銀行・リース会社へ支払条件変更交渉、家賃の引下げ交渉(今後の事業計画とともに) 

事業再生のため M&Aを検討
1. 採算店舗と不採算店舗に分け、不採算店舗を譲渡(譲渡できなければ 閉鎖)、経営資源を採算店舗へ集中
2. 採算事業会社と不採算事業会社に分割し 不採算会社を譲渡(譲渡できなければ 解散)、採算事業会社の価値を高める
3. 採算店舗や採算事業会社を 幹部社員 外部同業者へ譲渡して 新体制で再生を目指す

【編集後記】
しがらみから 解決策をとれなかった資金赤字会社が新経営陣により V字回復した様子は まるでドラマのようです  

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2008年08月20日

65 中小企業のM&A@

1.事業承継としてのM&A 

不自然な新陳代謝とは
1. 生産効率の良い会社が廃業し、生産効率の悪い会社が存続していること(自然な新陳代謝とは 生産効率の良い会社が存続し 悪い会社が廃業する)
2. 不自然な新陳代謝が生じる原因は 後継者不足

後継者がいない場合
1. 後継者不足と社長高齢化は 中小企業にとって大問題
2. 後継者がいない場合の選択肢は @会社の株と経営権を第三者に全部譲渡 A部分的に譲渡 B解散  のいずれか

M&Aとは合併・買収により会社を支配すること
1. 合併とは A社の全ての資産が B社に移転し A社が消滅し A社の株主がB社の株主になること
2. 買収とは A社の株式を取得してA社を子会社化したり、A社の事業 店舗 資産を取得して A社の事業を取り込むこと
3. M&Aにより 社長は 次期社長へ株と経営権を譲渡し その譲渡対価と退職金を取得できる
4. M&Aができなければ 解散しかない
  
企業価値が高ければM&Aできる
1. 後継者がいない場合 企業価値を高めれば より高く株を譲渡でき 功績に応じた退職金がもらえる
 
【編集後記】
M&Aはマネーゲームのイメージが強いですが、中小企業のM&A現場は あとは任せたという社長同士の友情を目にすることが多いです

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2008年07月09日

32 赤字会社を買収したら

赤字会社を買収した場合

赤字会社を買収した後 合併により消滅させた場合
赤字会社の法人税法上の青色欠損金は引継ぎ、節税したいとき
赤字会社の株式を取得して経営権を得た場合 引継できるかどうかの判断ポイントは 次の2点

@取得時期から 合併時までの期間が何年か 
A合併が 法人税法上の適格合併に該当するか

ケース
5月決算会社のA社が B社株式100%を 19年9月に取得した場合
B社の過去の青色欠損金を A社が引継ぐには 次のいずれかに該当する場合 

@ 平成25年6月以降に 適格合併をする場合(法人税法57条3項の適用がない場合) 
A 平成25年5月以前に 適格合併をする場合で  みなし共同事業要件をみたすとき(法人税施行令112条7項の要件をみたすとき)
B 平成25年5月以前に 適格合併をする場合で B社の含み益が 欠損金額を超えるとき      (法人税施行令113条1項1号)

株を100%取得している場合の適格合併とは(法人税法2条) A社が100%支配を継続し、かつ A社株以外の資産の交付をしないこと

みなし共同事業要件とは(法人税法施行令112条7項)
次の@〜Cのすべて満たすか 次の@とDのみ満たすか どちらかに該当すればよい
@ B社の事業と A社の事業が相互に関連 
A B社とA社の事業規模が 5倍以下。事業規模の指標は 従業者数(法人税基本通達1-4-4より 出向者数含む)、売上金額、資本金額、預金金額(基本通達12-1-3)のうち 1指標でも5倍以下なら要件充足。
B 特定資本関係成立時から 適格合併時まで B社及びA社の事業を継続。B要件充足
C B社及びA社の 特定資本関係成立時のAの指標と 適格合併時のAの指標が 2倍以下
D B社及びA社の 特定役員が 適格合併後 存続会社の特定役員になる

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