2013年01月20日

1157 地元企業の後継者不足を解消するために

地元川口市で開業した理由
私が 仕事の人脈や見込客の多い都心でなく、地元川口市で開業した理由は

都心で学んだスキームで 地元川口市の中小企業・中堅企業の
1.黒字倒産を回避すること
2.後継者不足による廃業を回避すること の2点です



川口市の企業の黒字倒産回避・後継者不足解消のために行ったこと
1.川口市内で企業再生・事業承継の仕事を完結できるように 士業(弁護士、社会保険労務士、司法書士、行政書士)と連携する

2.川口市内の信用金庫、地方銀行から 黒字倒産・後継者不足にある企業の紹介を依頼する

3.インターネット検索から 黒字倒産・後継者不足に悩む地元企業からのアプローチを待つ



地元企業の後継者不足解消のために 親族外承継を勧めています
親族外の承継手法として
1.M&A(売買承継)
2.MBO(幹部承継) があります


M&Aは 同業者などに 株や事業を承継する手法です
MBOは 社内幹部などに 経営や株を承継する手法です


M&A・MBOの誤解
・親族承継だけでは 後継者不足問題は解消しません
・子息など世襲後継者が事業承継者として、ふさわしいとは限りません
・M&AやMBOは、マネーゲームやパワーゲームではありません
・乗っ取りや反対株主排除を目的としたM&Aは 中小企業のM&Aでは存在しません



川口市の地元企業 または 地元企業を顧客に持つ金融機関等から 黒字倒産、後継者不足について 相談を受けています

右サイドのプラグイン(無料相談申込)より、相談下さい


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2013年01月04日

1143 後継者視点の事業承継 補足

子息(2代目)に 事業承継するポイント

2代目の特徴
(いい点)

・頭がいい
・地域活動に積極的
・計数に強い
・時代の最先端を取り入れている
・人より 商品サービスで 判断している


(悪い点)
・常に先代社長と比較され、いい点が目立たない
・ドラスティック(人を軽視)
・短期業績志向が強い、決断が早い

悪い点が出てきたら、先代社長から後継者に提言する


先代社長が 主導した方が うまくいく事項
・先代社長の 人脈、しがらみ、右腕 の処遇
・2代目以外の子息、先代社長夫人の処遇
・承継の発表時期、発表方法
・承継直後の先代社長、後継者の給与


先代社長と後継者に 意見対立が生じた場合のポイント
・会社の中は 家族でも他人であるべき
・会社での意見対立は 積極奨励すべき


後継者40才代前半での承継&承継後5年の先代社長併走のポイントは 役割を明確にすること
・経営者として、社員に指揮命令、判断するのは 後継者
・先代社長の役割は 後継者の相談役
・2代目の悪い点が 目立ってきたら 先代社長が提言


【編集後記】
企業の生命は30年が目安です。2代目だから有利ではなく、むしろ衰退期直前の企業を引き継ぎ、組織の再活性化を求められるため、創業より難しい局面が多いです


埼玉県川口市/草加市/蕨市/戸田市/越谷市/八潮市/さいたま市/東京都北区/足立区/板橋区/荒川区/墨田区/中央区/千代田区/台東区等の医療法人の税理士 吉田正一HP http://www.ac.auone-net.jp/~ym102090/

この記事を読んだ方は 次の記事も参考になります
http://blogs.dion.ne.jp/yoshidama102090/archives/cat_335652-1.html 事業承継(2)


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2013年01月03日

1142 後継者視点の事業承継(後半)

早めに 後継候補を考えさせるのも 顧問税理士の役割

後継者候補のポイント

・親族 か 親族以外(自社幹部)のいずれがいいか
・複数の後継者候補を立てるか(競わせるか)
・競合他社からの引き抜き、M&Aは検討するか


早めの事業承継により 先代社長と後継者で 併走して、後継者主導の経営体制を早めにつくり 経営の安定化をつくる 


後継者主導の経営体制の例

・まずは 社長まわり(取締役、監査役、顧問税理士)の若返り
・先代社長と後継者の共同代表

・後継者主導で 定款通り、株主総会など社内機関を運用
・後継者主導で 古い社内ルール(定款、就業規則など)を 全面見直し
・後継者主導で インターネットや最新PCへの環境整備

・社長借入の返済、退職金の支給、生命保険の解約、公正証書遺言の作成
・社長に財産を還元して 社長と会社の同一性をなくす
・会社の借入金について 社長個人の担保力を外す
・不動産担保に依存しない借入金に脱却

・社員、取引先、金融機関などへ先代社長から紹介してもらう
・後継者主導で 新規顧客開拓、新規販路拡大、新規取引先・新規商品


【編集後記】
相続、M&A売却、MBOなど いずれの手法を問わず 
・40代前半の後継者への承継
・5年ほど 先代社長と後継者の併走 を勧めています



埼玉県川口市/草加市/蕨市/戸田市/越谷市/八潮市/さいたま市/東京都北区/足立区/板橋区/荒川区/墨田区/中央区/千代田区/台東区等の医療法人の税理士 吉田正一HP http://www.ac.auone-net.jp/~ym102090/

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http://blogs.dion.ne.jp/yoshidama102090/archives/cat_335652-1.html 事業承継(2)

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2012年12月30日

1141 後継者視点の事業承継(前半)

後継者視点の事業承継の注意点
今年も 数社の事業承継に立ち会い、財産承継と経営承継に関与してきました

経営承継は
後継者への承継時期を いつに設定するか が 最初のテーマになります

私自身は
事業承継時期は 後継者が40代前半 をお勧めします
先代社長の併走が可能で、後継者に先入観がないうちの事業承継を理想と考えています


事業承継時期が決まったら、顧問税理士の仕事は
先代社長と後継者に 事業承継時点(承継直後)における経営承継をイメージ化させること
→顧問税理士が 特に役立つのは 承継直後です


顧問税理士として 承継直後に 後継者に 伝えているのは
1.先代社長のお金の使い方、設備投資、先行投資に関する 財務特徴
2.先代社長の経営方針から 外れていないかのチェック(教育含む)
3.先代社長の経営体制の中で 改善余地がある項目の提案 の3点です



お金の動きから 先代社長の経営 を知り尽くしている顧問税理士だからこそ
先代社長の経営を 後継者に 説明して 教育するだけでなく、後継者が 拡大思考・新事業投資に 向くことを 抑止して、さらに 先代社長の改善事項を 後継者に提案することが できます


埼玉県川口市/草加市/蕨市/戸田市/越谷市/八潮市/さいたま市/東京都北区/足立区/板橋区/荒川区/墨田区/中央区/千代田区/台東区等の医療法人の税理士 吉田正一HP http://www.ac.auone-net.jp/~ym102090/

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2012年06月14日

992 MBOによる事業承継 8

8.MBOの前に取締役の責任を知る 

MBOに際して、取締役が次の義務に違反した場合 賠償責任を負う 
1. 競業取引・利益相反取引の回避義務
2. 秘密保持義務

競業取引の回避義務
1. 競業取引とは 取締役が会社に関連する取引を行うこと
2. 取締役が MBO前に、第二会社のために 当社に関連する取引を行った場合 取締役の義務違反
3. 取締役が競業取引を行うには、取締役会の承認が必要(その取締役は取締役会の議決権なし)

利益相反取引の回避義務
1. 利益相反取引とは 取締役が 会社と取引すること
2. 取締役が MBO前に、第二会社のために 当社と取引を行った場合 取締役の義務違反
3. 取締役が利益相反取引を行うには、取締役会の承認が必要(その取締役は取締役会の議決権なし) 

MBOに際して、次により 取締役の責任軽減策が必要
1. 総株主の同意による取締役の責任免除
2. 定款変更により 取締役の賠償責任限度額を設定
 →取締役会決議により、賠償責任額を限定
3. 定款変更により 社外役員の責任限定契約を締結
 →契約により、賠償責任額を限定
 

川口市医療専門税理士のHP http://www.ac.auone-net.jp/~ym102090/
当事務所の士業連携の取り組みは http://www.ac.auone-net.jp/~ym102090/sub19.html

この記事を読んだ方は 次の記事も参考になります
http://blogs.dion.ne.jp/yoshidama102090/archives/cat_299488-1.html 設立・開業
http://blogs.dion.ne.jp/yoshidama102090/archives/cat_351954-1.html 資金調達(1)

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2012年06月13日

991 MBOによる事業承継 7

7.MBOの前に買収防衛策を知る 

MBOの反対勢力を想定して、買収防衛を図る必要がある。
オーナー会社の買収防衛の考え方は

1. 反対勢力の議決権取得を抑える
2. 反対勢力の経営権取得時の獲得利益を減少させる
3. 反対勢力の経営権取得までの時間を稼ぐ

反対勢力の議決権取得を抑える方法
1. 自己株式を取得・処分する
2. 株主から委任状を取得する
3. 株主・友好的第三者へ割当増資をする
4. 株主・友好的第三者へ新株予約権を発行する
5. 議決権制限株式など種類株式を発行する
6. 譲渡制限株式の譲渡決定機関を取締役会にする
7. DES(デッド・エクィティー・スワップ)をする
8. 合併・分割等を実行する

反対勢力の経営権取得時の獲得利益を減少させる方法
1. 役員・従業員の退職金を高額に設計する
2. 重要資産・中核事業を譲渡する(事業譲渡の実行)
3. 取引契約・不動産契約の経営権変更時の条件を拘束

反対勢力の経営権取得までの時間を稼ぐ方法
1. 取締役の定数枠を縮小する
2. 取締役の任期満了時期を 各人ずらす
3. 取締役の解任に必要な決議数を増加させる

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当事務所の士業連携の取り組みは http://www.ac.auone-net.jp/~ym102090/sub19.html

この記事を読んだ方は 次の記事も参考になります
http://blogs.dion.ne.jp/yoshidama102090/archives/cat_303812-1.html M&Aアフター(1)
http://blogs.dion.ne.jp/yoshidama102090/archives/cat_346276-1.html M&Aアフター(2)

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2012年06月12日

990 MBOによる事業承継(会計参与の活用)

事業承継の前後に 粉飾決算・二重決算が判明した場合の対処方法
・粉飾決算とは 利益を水増しして、資産が真実より多い(負債・資本が真実より小さい)決算書
・二重決算とは 金融機関など外部向け決算書と 税務申告用の真実決算書が存在すること


粉飾決算を知った場合の対処方法
1.適正決算(中小企業会計指針など基準に沿った決算書)に修正経理のうえ、金融機関等に説明

2.第二会社での承継に切り替え
3.事業承継の取りやめ


できれば、第二会社への事業譲渡により リスタートを図りたいが、許認可、株主との関係、金融機関との関係、取引先との関係などにより、第二会社スキームを使えないケースがある


第二会社スキームを使えないケースは
1.の適正決算への修正経理による粉飾決算脱却しか方法はない



適正決算への修正経理による粉飾決算脱却については 会計参与が有効
・会計参与は、取締役と共同して決算書等を作成する社内役員であり、決算について法的責任あり
・会計参与は、税理士、公認会計士、税理士法人しか就任できない


粉飾決算脱却に際して、会計参与を活用するメリット
・適正な決算書づくりを 主導してもらえる
・金融機関などの信頼性を回復しやすい
・粉飾決算の方法を知っているため、探しやすい 
 

会計参与と顧問税理士の関係
・既存の顧問税理士も会計参与を受託可能
・既存の顧問税理士にも粉飾決算責任がある(法的責任は問えなくても)ので 別の税理士等が妥当


【編集後記】
後継者の方は 粉飾決算や二重決算を軽く考えない方がいいです。承継前に 粉飾決算に 気づいたら 前社長がその責任をとる気がなければ 承継すべきでありません。その会社に技術力があっても、信用力がなければ 承継しても意味がありません
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2012年06月07日

989 MBOによる事業承継 6

6.MBOの前に借入金を知る(2) 

金融機関の借入金は 種類ごと金利・担保・保証が異なる。主な借入金の種類は
1. 証書借入(金銭消費貸借契約による資金調達)
2. 当座貸越(当座預金をマイナスまで使える資金調達)
3. 手形借入(手形振出による資金調達)
4. 手形割引(受取手形の売却による資金調達)

証書借入の特徴
1. 長期返済の設備資金の調達に有効
2. 社長の個人保証、不動産担保、保証協会の利用が多い
3. 長期契約なので、一度決まると固定的

当座貸越の特徴
1. 貸越枠まで 当座預金をマイナスにできる
2. 当座預金がプラスなら金利なし(コミットメントラインは金利あり)
3. 手形・小切手の決済に用いる
4. 定期預金・不動産の担保が多い

手形借入の特徴
1. 短期の運転資金の調達に有効
2. 短期契約なので、金融機関に有利

手形割引の特徴
1. 割引枠まで 受取手形を現金化できる

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2012年06月05日

987 MBOによる事業承継 5

5.MBOの前に借入金を知る(1) 

MBOの前に借入金について知る。主な借入金は
1. 金融機関からの借入金、リース
2. 関係者(社長・親族等)からの借入金
3. 縁故者(社長・親族・知人等)からの私募債

金融機関からの借入金の特徴(オーナー会社の場合)
1. 保証・担保・返済原資(利益)により、借入条件が決まる
2. 保証は 保証協会保証、社長保証、第三者保証など
3. 担保は 会社・社長の不動産、債権、有価証券など
4. 社長変更は 保証・担保の変更を意味する

社長交代が与信低下になり、借入条件の悪化、前社長の個人保証・個人不動産担保を外せないケース 
1. 後継社長に 担保不動産がない
2. 後継社長が 株を持たない(雇われ社長)
3. 保証協会の保証枠に余剰がない
4. 後継社長の連帯保証では足りない

社長交代前から準備しておく事項
1. 書換してきた手形借入を 証書借入に変更する
2. 個人不動産担保借入は完済時に 担保を外す
3. 第三者保証借入は完済時に 保証人を外す
4. 不動産の固定資産税評価額×0.7 >(大なり) 借入金残 の場合 借入条件を有利に変更 
5. 公的金融機関の融資枠を 優先利用する
6. 株を計画的に 贈与・譲渡する


【編集後記】
MBOで 後継社長が一番悩むのは 借入金です。中小企業・中堅企業問わず、雇われ社長(株なし社長)、名義社長、雇われ院長だけは避ける工夫をすべきです

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2012年06月04日

986 MBOによる事業承継 4

4.MBOの前に種類株式を知る(2)

次の種類株式の活用により 株主の権限を差別化して、オーナー会社のMBOをスムーズに行う
1. 議決権制限株式
2. 全部取得条項付き株式
3. 拒否権付き株式(黄金株)

議決権制限株式により、株主の議決権を差別化できる
1. 特別決議により、既存株式全部を変換できる
2. MBOに反対の株主の議決権を奪うことができる
3. 非公開会社は 特殊決議の定款変更により、議決権を差別化できる(特定株主の議決権を倍にするなど)

全部取得条項付き株式により 会社が 株主から 株式を強制買取できる(詳細は 後述スクィーズアウトに記載)
1. 会社(MBO実行者)は 普通株式を 取得条項付き株式に変換するため、全部取得条項付き株式を用いる
2. 特別決議により、普通株式に全部取得条項をつける
3. 特別決議により、全部取得条項付き株式を取得する
4. 取得条項付き株式とは 定款事由が生じた場合 会社が強制買取できる株式

拒否権付き株式により、多数株主の議決を拒否できる
1. 拒否権株式の総会決議が必要な事項は、定款に記載
2. 拒否権株式は 譲渡制限の付与、公平的立場の株主の選別、拒否権発動指針などが必要

【編集後記】
オーナー企業の場合 新株予約権を用いた多数工作より 拒否権付き株式の方が MBOの実行に有効だと思います。


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2012年06月01日

985 MBOによる事業承継 3

3.MBOの前に譲渡制限株式を知る

オーナー会社の株式は 譲渡制限株式であり、承認手続を経ないと取得できない

譲渡制限株式とは

1. 定款により、譲渡が制限された株式のこと
2. 定款により、 株主間の譲渡は 承認不要にできる
3. 定款により、相続人等に 売渡請求をできる
4. 定款により、取締役・監査役を 株主に限定できる

譲渡制限株式を取得する流れ
1. 譲渡したい株主が 会社に譲渡承認を請求
2. 取締役会(定款により 株主総会)が 譲渡を承認
3. 譲渡を承認しない場合 自社買取 または 買取人指定
4. 自社買取の場合 株主総会の特別決議が必要
5. 買取価格は 当事者の合意価格により決定する
6. 買取価格が合意しない場合 裁判所の決定等による

会社が自己株式を取得する場合の留意点
1. 譲渡制限株式の自社買取、相続人等からの売渡請求による取得などの場合 自己株式を取得できる
2. 自己株式の取得資金は 剰余金まで(財源規制あり)

自己株式を譲渡した場合の 株主の税金
1. 相対(市場以外)の譲渡の場合 みなし配当課税あり
2. 市場での譲渡の場合 譲渡課税あり

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2012年05月28日

983 MBOによる事業承継 2

2.MBOの前に必要な議決権数を知る 

MBOを実行する前に、役員・資本の変更について、株主総会の必要議決数を知る

株主総会の決議の主な種類
1. 普通決議:出席株主の50%超が議決権行使
2. 特別決議:出席株主の2/3以上が議決権行使
3. 普通決議・特別決議は 議決権50%超の株主が出席しなければ成立しない

普通決議で成立する決議事項(非公開会社)
1. 役員報酬・賞与(取締役会に委任していない場合)
2. 取締役・監査役の選任
3. 取締役の解任
4. 利益配当の額
5. 自己株式の取得など

特別決議で成立する決議事項(非公開会社)
1. 監査役の解任
2. 株主割当増資・第三者割当増資
3. 新株予約権の発行・有利発行
4. 事業譲渡、合併、会社分割
5. 相続・合併の承継人に 自己株式の取得を請求
6. 株主全員勧誘により 自己株式を取得
7. 全部取得条項付き種類株式に 定款変更
8. 資本金額の減少
9. 会社の解散など

【編集後記】
経営陣によるMBOを考える前に、役員と資本について 現在押さえている株主議決数で何ができるかを考える必要があります

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2012年05月26日

982 MBOによる事業承継 1

1.MBOの前に少数株主の権利を知る 

経営への影響力が大きい 少数株主の主な権利
1. 株主総会の招集
2. 株主提案権
3. 株主総会決議の取消訴訟の提起
4. 取締役の違法行為差止請求
5. 株主代表訴訟
6. 役員解任訴訟の提起
7. 解散請求権

少数株主による株主総会招集
1. 議決権3%以上の株主は 株主総会招集を請求できる
2. 総会招集により、総会の議題・議案を提案できる

株主提案権(非公開会社・取締役会設置会社の場合)
1. 株主は 総会議案の提案権がある
2. 議案とは 定款変更内容、新取締役名前など具体案
3. 議決権1%以上の株主は 総会の議題提案権がある
4. 議題とは 定款変更、取締役選任など決議事項

少数株主の提案により 株主総会で決議される事項
1. 利益の配当
2. 定款の変更
3. 合併、増資、減資、事業譲渡
4. 役員の選任・解任
5. 取締役の報酬決定

【編集後記】
会社は株主のものです。MBOを考える前に、少数株主と話し合い、会社が自己株式として買い取れないか、を先に検討すべきです

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http://blogs.dion.ne.jp/yoshidama102090/archives/cat_351954-1.html 資金調達(1)
http://blogs.dion.ne.jp/yoshidama102090/archives/cat_362682-1.html 資金調達(2)

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2012年05月25日

981 MBOによる事業承継 序2

MBOによる事業承継は 企業規模によって用いられ方が違う
MBOは 主に経営陣が株を買い取り、経営陣が主導する会社運営をする手法です

通常であれば 株譲渡+代取変更で終了するため、株譲渡対価の原資つくりと 法人借入の保証問題が オーナー会社のMBOのテーマなのですが

別会社、事業譲渡、会社分割、定款変更などにより 経営陣主導の会社運営体制づくりが必要なケースがあります


100%オーナー社長が所有するオーナー会社について
例えば、次の場合 オーナー社長の相続時に 相続人とトラブルが生じるため、第二会社を用いる必要があります

・後継者に株譲渡対価の原資がなく、株評価を低めに見積もって株を譲渡した場合
・後継者候補が複数いる場合


少数株主がいるオーナー会社について
例えば、次の場合 スクィーズアウト、定款変更、第二会社を用いてMBOによる事業承継を図る必要があります

・少数株主と新経営陣が対立して、会社運営がまとまりそうにない場合
・少数株主の相続により、さらに自社株が分散するリスクがある場合


上場会社について
TOBと併用した非上場化スキームとして、MBOが行われています



企業規模や株主構成によって、様々な手法によるMBOが行われていますが、今回は「少数株主のいるオーナー会社(未公開企業)」を中心に整理していきます


【編集後記】
医療専門なのに なぜMBOの記事を書くのか という声がありましたが、MBOの知識は 固定客が存在し、後継者に資格が必要な医療業、税理士業、そのほか許認可業の事業承継において 大いに役に立ちます


川口市医療専門税理士のHP http://www.ac.auone-net.jp/~ym102090/
当事務所の士業連携の取り組みは http://www.ac.auone-net.jp/~ym102090/sub19.html

この記事を読んだ方は 次の記事も参考になります
http://blogs.dion.ne.jp/yoshidama102090/archives/cat_335652-1.html 事業承継(2)

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2012年05月24日

980 MBOによる事業承継 序1

MBOによる事業承継を行うプロセスの中で必要な項目を整理します
オーナー社長が100%所有している会社に問題は生じませんが、少数株主がいる場合 オーナー社長の思い通りにならない 未上場企業も存在します。相続が生じると、さらに複雑になります

今回は 資本政策に失敗している未上場企業を対象に、MBOによる事業承継(少数株主排除)を行うまでに必要な項目を整理します


まずは、株主 についての整理から
少数株主が多くいる中小企業の株主総会に参加すると、少数株主の権利について 理解度が低い場合があります。株主の権利から整理します

株主が 社長(兄)、社長家族、専務(弟)、専務家族などの場合 社長対専務の社内構造が 株主総会でも出るケースがあります。

この場合 株主としての権利を知ることで 株主総会の交通整理ができることが多いので 最初に株主 について考えていきます


買収防衛策について
よく用いられている買収防衛策のあらまし を整理します

新株予約権だけ登記簿・定款にのっているケースは多いですが、少数株主からの買収を防衛する策を整理することにより、今の段階(オーナー社長等の議決権保有数)で 何ができるのかを考えていきます


MBO指針について
経済産業省のMBO指針を中心に、MBOの考え方、MBOの進め方を整理します

第二会社(会社分割、事業譲渡)を使うか、スクィーズアウトするのか、相続問題があるのか により たてつけ が 違いますが、MBO指針を中心に考えていきます


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2009年06月24日

279 事業承継マニュアル(M&A)7

 7. 分割した会社の株主の税金 

法人税法と会社法の分割の用語の違い
1. 買い手企業(分割承継法人)の株式を、売り手企業(分割法人)の株主に交付しない分割を、分社型分割という
2. 分割承継法人の株式を、分割法人の株主に交付する分割を、分割型分割という

分割した場合の株主の税金
1. 分割した場合、株主にみなし配当課税、株譲渡益課税が生じるかがポイント
2. 分社型分割は、分割法人の株主に課税なし
3. 税制適格の分割型分割は、分割法人の株主に課税なし
4. 税制非適格の分割型分割は、分割交付金がある場合 みなし配当課税・株式譲渡益課税あり
5. 税制非適格の分割型分割は、分割交付金がない場合 みなし配当課税のみ生じる

適格分割の要件(分割交付金がないことが前提条件)
1. 分割法人と分割承継法人の資本関係が100%の分割は、適格分割
2. 資本関係が50%超で、分割事業の資産、負債、従業員(の80%以上)を承継するなどの分割は、適格分割
3. 資本関係が50%未満で、分割事業の資産、従業員などを承継し、かつ 両社の事業規模の差が5倍以下(または特定役員を承継)などの分割は、適格分割
4. 分割型分割の適格要件は上記のほか、交付株式数が保有割合に応じて交付される

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2009年06月23日

278 事業承継マニュアル(M&A)6

6.(吸収)分割 

会社分割が効果的なケース
1. 会社分割とは、会社を事業ごとに分割して、事業ごとに分社化する手法
2. オーナー会社に複数の後継者がいる場合、後継者ごとに、分社化した株を承継させることができる
3. 赤字法人に収益事業と赤字事業がある場合、会社を分割し、収益事業により再生を図る

会社分割の流れ
1. 分割契約書の作成・締結
2. 承継事業の労働者へ労働契約の取扱いなどを通知
3. 売り手側の株主総会の特別決議により承認を受ける(前記の略式吸収分割、簡易吸収分割の場合、株主総会の承認不要)
4. 反対株主の買取請求・債権者保護手続きを経て、登記

労働承継法による労働者の異議申立て
1. 株式譲渡などと異なり、承継事業に従事する労働者を事業とともに承継する(労働者保護)
2. 承継事業に従事する労働者のうち、分割契約書に承継する旨記載された者は効力発生日に承継し、記載されていない者は、異議申立てにより承継される
3. 承継事業に従事しない労働者のうち、分割契約書に承継する旨記載された者は、異議申立てにより承継されずにすむ

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2009年06月18日

274 事業承継マニュアル(M&A)5

 5.(吸収)合併 

不足している経営資源の補充が可能
1. 売り手企業(合併消滅会社)の株主が、買い手企業の株主になり、買い手企業が売り手企業の資産・負債(かくれ債務含む)をすべて承継する手続き
2. 中小企業は経営資源(人、設備、ノウハウ、顧客)が不足しており、合併により不足を補うことができる
3. 株式譲渡、株式交換、事業譲渡の手法と異なり、売り手企業が消滅
4. 売り手側のキーマン社員が退職しないように、事前の個別面接(処遇など)、異文化融合のための慰安会、事業部を社内に設置、買い手企業名の変更などが効果的

合併の手順
1. 合併比率算定(売り手企業と買い手企業の株価算定)
2. 株主総会の承認の上、反対株主などの買取請求期間を経て、合併登記

オーナー社長の税金がポイント
1. オーナー社長が買い手企業の株主になるため、合併により株価がどうなるか試算が必要(含み損会社や大規模の会社との合併により、株評価が下がる余地がある)
2. 適格合併の場合、オーナー社長に課税はないが、非適格の場合、みなし配当課税・譲渡益課税がある
3. 合併検討の際は、オーナー社長が取得する買い手企業の株式を現金化するか、保有し影響力を持ち続けるか考える必要がある(事前に定款もチェックすること)

【編集後記】
大企業・中堅企業のサラリーマン社長なら合併は受け入れるかもしれませんが、中小企業のオーナー社長は、会社への思い入れが誰よりも強い分、合併を受け入れることは少ないと思います。合併という手法は オーナー社長が完全に引退してから や 企業統合が上手くいってから でいいのではないでしょうか 
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2009年06月16日

272 事業承継マニュアル(M&A)3

3.株式交換 

先代社長が後継者への影響力を維持する株式交換
1. 株式交換により、自社株を買い手企業に譲渡する代わりに、買い手企業の株主になる
2. メリットとして、買い手側が買収資金不要、先代社長側が親会社株主として 影響力を維持できる
3. 買い手側は、先代社長の議決権を制限しながら、配当を優遇し、アフターM&Aのトラブル統制を行う

売り手企業の少数株主から株式交換により買取り
1. 買い手側が 大株主の先代社長から、株式交換により売り手企業の株を取得する代わりに、買い手企業の株(議決権制限株)を発行
2. 売り手企業の少数株主から、適正価格で株式を買取 

株式交換の流れ
1. 売り手と買い手の株価を算定し、交換比率を決める
2. 買い手企業により株式交換契約書作成・事前開示
3. 買い手企業の株主総会を開催し、特別決議を得る
4. 反対株主の買取請求期間を経て、株式交換の効力発生日に株式交換

適格株式交換により含み損益課税繰延可
1. 金銭交付がないなど一定の株式交換について 売り手企業は含み損益課税を繰り延べることができる
2. 売り手企業株主は 原則 課税関係が生じない

【編集後記】
未上場会社の事業承継では 活用しにくい手法ですが、売り手企業をそのまま残しながら、売り手企業の少数株主から 株を買取りできる効果があります 
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2009年06月12日

269 事業承継マニュアル(M&A)1

1. M&Aによる事業承継のあらまし 

親族・社内に後継者候補がいない場合の選択肢
1. ライバル・取引先へ売却して、社員の継続雇用を確保しながら、売却対価を得てハッピーリタイヤ
2. 解散・廃業して、取引先への支払・社員などの退職金支給後の残余財産を享受(清算課税あり)

売却方法のあらまし
1. 会社の全部を売却する場合、株式譲渡や合併など
2. 会社の一部を売却する場合、事業譲渡や分割

売却方法の特徴(詳細は後述)
1. 株式譲渡のメリットは、社員・取引先との関係継続(新体制が決めるので、継続が保証されているわけではないが)、デメリットは買収対価の妥当性が困難
2. 合併のメリットは、社員・取引先との関係継続、買収対価不要、デメリットは法定手続きあり
3. 事業譲渡のメリットは、売却対象を限定できる、デメリットは権利義務関係は再契約が必要
4. 会社分割のメリットは、売却対象を限定できる、デメリットは法定手続きあり

売却による事業承継は社員等関係維持がポイント 
1. 売却方法に関わらず、アフターM&Aのトラブルは、社員と取引先の関係が変化すること
2. 変化を最小限にし、変化に対応できる契約文書、統合マニュアル、統合プロジェクトチームがポイント

【編集後記】
M&Aによる中小企業の事業承継は 会社を売るというより、社長の経営理念をバトンタッチする方がイメージしやすいです。M&Aというと マネーゲームをイメージしてしまいますが、それは株を公開している(公開を予定している)会社の話で、ファミリービジネス(同族会社)には あまり関係ありません
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2009年06月11日

268 事業承継マニュアル 8

 8.親族外承継のあらまし 

先代社長の影響力をどうするか各々のケース 
1. 経営権を新社長に移し、株・事業用不動産をすべて新社長に適正価格で売却するケース(最も望ましい)
2. 経営権を新社長に移し、株の全部を新社長に売却し、先代(子息)が事業用不動産を賃貸するケース
3. 経営権を新社長に移し、株の一部を新社長に売却するケース(種類株式の活用、株主ごとの取扱が必要)
4. 経営権のみ新社長へ移転するケース(債務保証問題をクリアにする必要あり)
5. いずれのケースも計画的な株の移転が必要であり、業績連動給与と自社株支給の仕組みをつくる

MBOの活用により新体制をつくる
1. 現役員が法人を設立し、法人が資金調達をして、先代から株を買取る手法
2. MBOメリットは 現取引関係、雇用関係の維持
3. MBOデメリットは 資金調達が困難であり、外部ファンドからの資金調達に関しては 高配当による資金ショート、出向役員の受入などあり

持株会社の活用により先代(子息)の影響力を変えない
1. 先代(子息)が持株会社を設立し、自社株や事業用不動産を持株会社へ事業譲渡・会社分割
2. 子息がまだ若く、中継ぎ社長が必要な場合 有効
3. 定款や種類株式の活用により、先代(子息)の影響力を維持する工夫も有効

【編集後記】
中小企業の場合 雇われ社長ほど 対外的信用が低く、新社長自身動きにくいものはありません。外部ファンドも有効に活用して 先代社長の影響力を最少限にする方向をお勧めします
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2009年06月10日

267 事業承継マニュアル 7

 7. 事業承継税制のあらまし 

自社株の相続税等は納税猶予される
1. 経営承継法により経済産業大臣の認定を受けた中小企業株式を、後継者が相続により取得した場合、相続税・贈与税の納税が猶予される

事業承継税制の手順
1. 先代社長の生前の確認手続き
2. 先代社長の相続時の認定手続き
3. 先代社長の相続後毎年5年間の報告手続き
4. 相続5年後から、3年ごとに税務署への届出

納税猶予される税額
1. 納税猶予とは、一定条件を充たさなくなった場合、納税義務が生じること
2. 自社株の相続税評価額の80%の納税が猶予される
3. 生前贈与された自社株も含めて、発行済株式数の3分の2までの上限あり
4. 相続後5年の間に一定条件を充たさなくなった場合、猶予税額と利子税(年3.6%)を納付

相続時精算課税のあらまし
1. 65以上の親から、20歳以上の子へ贈与した財産について、相続時精算課税を選択した場合、2500万円まで贈与税非課税(2500万円超は20%の贈与税)
2. 相続時に贈与時の価額で相続税対象として、相続税計算をしてから 贈与税額を控除できる

【編集後記】
手続きはそれほど複雑ではないのですが、長期的な手続きなので 後継者と同年代の専門家の方が 専門家が引退したときに 今までの計画実践がゼロにならないですむと思います
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2009年06月09日

266 事業承継マニュアル 6

6.経営承継法のあらまし 

事業承継の円滑化に役立つ支援概要
1. 遺留分に関する民法の特例(21年3月より施行)
2. 事業承継時の金融支援
3. 事業承継税制(自社株の課税繰延、納税猶予) 

遺留分に関する民法の特例のあらまし
1. 後継者に生前贈与した自社株などに対して、他の相続人が遺留分減殺請求を行い事業承継に弊害が生じないように特例を2つ設けた(除外合意と固定合意)
2. 除外合意とは、後継者が生前贈与を受けた自社株を遺留分対象から除外することを 推定相続人全員で合意すること
3. 固定合意とは、後継者が生前贈与を受けた自社株について 遺留分対象の価額を固定しりことを 推定相続人全員で合意すること
4. 生前贈与された自社株の一部について除外合意とし、一部について固定合意とすることも可

事業承継時の金融支援
1. 分散した自社株や事業用不動産の買取資金、相続税納税資金についての金融支援措置
2. 親族内承継、親族外承継にあたり、信用不安が生じたために必要な運転資金についても金融支援可
3. 金融支援を受けるには、経済産業大臣の認定を受けるなどの要件を充たす必要あり

【編集後記】
固定合意の自社株の価額ガイドラインも出ているので、実務対応は可能だと思います
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2009年06月08日

265 事業承継マニュアル 5

5.親族内承継のあらまし 

後継者候補は親族内承継から検討 
1. 親族内承継の方が 相続対策、経営ノウハウ承継、周囲の理解、後継者教育など中長期的に先代社長が主導して実行し、軌道修正できるメリットあり
2. 養子縁組により、親族内承継にすることも経営リスク・税金リスク対策に有効
3. 親族内承継制度や節税スキームが多くあり選択可

親族内承継の手順
1. 事業の現状分析と将来像を後継者に伝え、後継者と先代社長の方向性の違いを調整
2. 経営理念・経営判断の承継と 幹部社員(退職させたくないキーマン)・主要取引先との関係を事前調整
3. 後継者のジョブローテーション(役職計画)、自社株・事業用不動産の移転計画の策定
4. 新体制つくり(旧経営陣の処遇)

自社株の移転手法
1. 先代社長の相続対策(遺言制度、生前贈与制度)を他の相続人の遺留分に配慮しながら実行
2. 売買、贈与、相続時に後継者に移転するように遺言する、会社が買取る(自社株が分散しない)ように事前に工夫しておく
3. 常に税金リスクと隣り合わせなので、法人の経営状況に合わせて、ポイントでは一気に移転するのがコツ

【編集後記】
事業承継手法もかなり出回っているため、差別ノウハウという分野でもなくなりました。ただ 税金と事業承継手法は一体なので 税金の専門家が事業承継に関わる方が いいと思います

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2009年06月05日

263 事業承継マニュアル 4

4.定款と株主構成の見直し

定款による株式分散防止策
1. 株式に譲渡制限を設ける(昭和40年以前設立法人は特に譲渡制限があるか再確認が必要)
2. 相続・合併により取得した者から、会社が売渡請求できるように、売渡請求条項を定款に設ける
3. 種類株式(議決権制限株式、拒否権付株式)の活用
4. 株主ごとに議決権や配当に異なる取扱いができるように定款を変更
5. 後継者・先代社長に対して新株発行

種類株式の活用
1. 普通株式を後継者へ、議決権制限株式を他の相続人へ承継し、相続トラブル解消
2. 議決権制限株式・有利配当株式を発行し、事業承継トラブルを抑え、資金調達
3. 既存の発行株式を譲渡制限株式に転換後、後継者が普通株式を払込取得
4. 後継者の経営権が強くなりすぎないように、先代社長が拒否権付株式を保有
5. 少数株主からの株買戻しのため、定款により全部取得条項付株式に転換し、会社が自社株を買い戻す

持株会の活用
1. 先代社長の株式を持株会へ譲渡し、相続税対策
2. 分散した自社株の受け皿として活用
3. 役員従業員からの資金調達、配当還元方法として活用

【編集後記】
中小企業の事業承継において 少数の名義株主が最も危険だと思います。早めに定款を見直しを行い、株主との話し合いを始めて下さい
医療法人の出資持分は改正後設立法人にとって 意味はありませんが、改正前法人にとっては 相続税対策が必要です。医療法人は社員総会の構成員の対策が必要です  
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2009年06月04日

262 事業承継マニュアル 3

3. 事業承継の基盤つくりのあらまし 

事業承継しやすい経営基盤つくりの例
1. 経営理念の明確化。絵に描いたモチでなく、自社の存在意義、ビジョンを明瞭にして、後継者候補に伝承
2. 事業採算性を分析し、事業の選択と集中を徹底(先代社長の起こした事業を撤退する決断は、先代がする)
3. 固定費、支払条件の適正化・見直し。先代社長の人を見る基準やお金の使い方の基準を知る
4. 資金繰り表の作成、金融機関別借入分析表の作成により 利益とキャッシュのズレを知る
5. 先代社長の個人資産・個人的支出と法人資産・法人経費を適正化し、税務リスクを排除する
6. 取締役会・株主総会の議事録作成、就業規則・人事規程・定款の見直し、マニュアルの整備により、将来の経営不安を摘み取る

事業採算性分析の手順
1. 事業別の1年ごとに損益計算(直近3年〜5年)、月ごとの損益計算推移表から 上半期と下半期の違い、季節変動、売上と仕入・売上と固定費・売上と人件費の関係を把握し、事業別の利益予測を立てる
2. 事業別の固定資産、不動産賃借権利金など投資金額と投資とひもつきの借入金額の関係を把握する
3. 事業別の投資金額÷(事業別利益予測額+減価償却)より 投資回収性を見る
4. 投資回収の長い事業から原因(ボトルネック)を調査し、撤退か継続か判断

【編集後記】
事業承継対策が重要なことは ほとんどの中小企業社長は認識していますが、社長側は これらをやる時間がない、相談を受ける税理士事務所側は 知識経験がない・報酬がとりにくいなどで 実際は事業承継対策は進んでいないのが現実だと思います
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2009年06月03日

261 事業承継マニュアル 2

2. 事業承継の手順 

実際の事業承継対策は計画・実行・修正を繰り返す
1. まずは現状(会社の強み弱み、保有資産)の把握から
2. 後継者が決まったら、事業承継計画を立案
3. 計画を実行しながら、計画・手法を修正 
4. 考えすぎないで、すぐできることから手をつけるのがコツ

現状の把握方法
1. 会社の従業員数、年齢から 同業他社との規模・平均年齢の違いを知る(10年後どのような構成にすべきか)
2. 会社の資産(ノウハウ、固定客リスト)・負債の内容と推移から 会社の強み弱みの把握
3. ライバル、主要取引先の取引金額推移
4. 業界が将来どう変化するかの予測
5. 先代社長の保有財産と相続リスク(相続争い、納税資金不足)の見込み  

事業承継計画のポイント
1. 会社の創業動機・経営理念、現状と将来展望を文書化
2. 社長の人とお金の判断基準を文書化
3. 10年で自社株を承継するためのたたき台の計画を作成(納税、役職含む)
4. 役職ごとの役割・職務を文書化
5. 相続リスク、経営不安の評価と対策(ここは専門家や顧問税理士を入れた方がいい)
6. 後継者が先代の安定路線に乗りやすい体制づくり(幹部スタッフの入替、規定などの整備など)

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2009年06月02日

260 事業承継マニュアル 1

1. 事業承継トラブル 

事前の取組みがない場合の事業承継トラブル
1. オーナー社長の相続により、自社株や事業用不動産が 事業に関係ない相続人に分散するトラブル
2. 急な社長交代により、金融機関・取引先・社員の不安が大きくなるトラブル
3. 適当な後継者がおらず、廃業するトラブル
4. 相続に際して、納税資金が不足するトラブル

事業承継トラブル回避の第一歩は、後継者選び
1. 後継者候補者が社内(入社見込みも可)にいるか
2. 後継者候補者が社内にいる場合、後継者候補者は親族か親族以外か
3. 後継者候補者が社内にいない場合、自社の経営資源をほしがる取引先、ライバルはいるか(M&Aの検討)

後継者候補者がだれかによって事業承継対策が変わる 
1. 後継者候補者が社内にいる場合、自社株と事業用資産、経営権の承継スケジュールをたてる
2. 後継者候補者が社内にいる親族の場合、相続トラブルが生じないように、生前贈与制度・遺言制度を活用
3. 後継者候補者が親族以外の社員の場合、自社株・事業用不動産の承継手法を検討
4. 生命保険と退職金を活用して、先代社長へ功績利益を還元する仕組みを検討する


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2009年05月27日

259 事業承継マニュアル 序章

1 完成度の高い事業承継マニュアル
中小企業庁や公認会計士協会から事業承継マニュアルがHPなどで公開されています。
本当によくできた冊子で このマニュアル通りに事業承継対策を行い、現場で修正するやり方が確実だと思います

今回以降 事業承継マニュアルを整理していきます。私自身のクリニック承継、不動産をもつオーナー会社承継の経験知識を加えてお伝えしていきます


2 マニュアル通りいかないのがヒトの問題
株や不動産、経営ノウハウはマニュアル通りで ほぼうまくいきます。承継後のヒトの問題と 後継者が慣れた頃の拡大戦略をどうするかが 第一のリスクヘッジだと思います


3 後継者が幹部、スタッフを選ぶのが原則
先代社長の側近ほど 難しい存在はいません。側近の処遇は 先代社長と後継者でしっかり話し合い、退任してもらうほうが いいかもしれません


4 手法は限られていますが 全てを活用できる専門家は少ない
相続、M&A、中小企業経営の3つのバランスのいい知識経験が要求されますので、専門家選びは困難かもしれません。質問をして 『その質問は顧問税理士に相談して下さい』とか 『うちの顧問税理士に確認します』などと言われた場合 自称プロの可能性があります

 

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2008年07月08日

31 事業承継プラン 2

事例 後継者がいないので 幹部役員へ売却するケース(MBO)
-----------------------------------------------------------  
@買い手の退職金を 自社株対価の原資に充てる
A金融機関への先代社長の保証について話し合い 



事例 子息(将来後継者候補)が若いので 中継ぎ社長を依頼
-----------------------------------------------------------
@金融機関への個人保証分を 中継ぎ社長の給与に反映し 中継ぎ
終了時の退職金などインセンティブプラン提示 


事例 先代社長が複数の会社をもつ
-----------------------------------------------------------
@持株会社設立を検討(相続税が高くならないか試算のうえ)
A先代社長は持株会社の株主 後継者は事業会社の社長


事例 子息はいるが 優秀な役員へ売却(MBO)したいケース
-----------------------------------------------------------  
@不動産以外の事業資産と 自社株を役員へ譲渡
A事業用不動産を 子息へ譲渡
 
事務所ホームページ http://www.ac.auone-net.jp/~ym102090/
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2008年07月07日

30 事業承継プラン 1

事例 後継者1人と 他に相続人がいるケース
-----------------------------------------------------------
後継者への自社株と事業用資産の移転を中心に 他の相続人との
バランスに留意して 事業承継プラン立案

@5年〜10年の事業計画書(売上利益利益 設備投資 借入予定)策定
後継者に代表権が移るまでのジョブローテーション計画
A定款変更による自社株留保対策
B相続対策(生前贈与、遺言書作成)相続税対策
(納税資金対策、特例適用財産の試算、2次相続試算)


事例 後継者(かつ子息)が複数いるケース
----------------------------------------------------------- 
会社分割により複数会社をつくり、各後継者に各々の株を振り分ける 


事例 後継者がいないので 同業者へ売却するケース(M&A)
-----------------------------------------------------------  
コストはかけず、買い手を探しながら、会社の価値を引き上げ、
対外信用度を増す対策

@財務リストラ計画(ムダな資産の売却、社長への金銭貸借精算、固定費削減)
A金融機関、仕入先の返済計画検証
B他の株主から自社株買取
C定款、就業規則など社内ルール、マニュアルの整備
Dキーマン社員、主要取引先との事前打合せ
E買い手が決まった場合 売買交渉立会、自社株対価・退職金折衝


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2008年07月06日

29 事業承継QA 2

Q 後継者がいないので解散する予定だが
A M&Aにより、社長はハッピーリタイヤし、社員や取引先は安定を継続


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Q 子息は若いから、中継ぎで役員に社長をお願いする
A 雇われ社長は債務保証問題と 後継者へ引継後の処遇が問題
 

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Q 少数株主に後継者の反対勢力がいる
A 定款変更、種類株式の発行により 買取請求できるように対処


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Q 会社を売る(M&A)には嫌悪感がある
A 中小企業のM&Aは マネーゲーム、パワーゲームではありません
事業存続のバトンタッチです
 

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Q 優秀な右腕と子息とで 後継者を決められない
A 事業を分割し、右腕と子息に各事業を承継したり
本業を右腕に事業譲渡し、不動産を子息に相続させるなど

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2008年07月05日

28 事業承継QA

Q 事業承継対策について知りたい
A 『事業承継ガイドライン20問20答』が 事業承継対策の最適なテキスト
です。中小企業庁HPからダウンロード可


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Q 専門家に相談したい
A まずは 顧問税理士に相談してみてください。相続税や組織再編
、会社法の最新の知識があれば 対応できます

 
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Q 専門家選びの基準は
A @相続M&Aの専門知識をもち、中小企業経営に精通していること
A口だけのコーディネイターやアドバイザーではなく 現場で対応する専門家 


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Q 生前贈与など相続対策はやっているが 事業承継対策は必要か
A 後継者が社長になった後に 円滑に先代社長の路線に乗り、
新しい組織をつくるための経営安定策が重要です


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Q 社長になる前に 後継者に何をさせるか 
A 経理を知ることにより お金の流れ お金の使い方 先代社長の
経営判断基準を知ることができます


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2008年07月04日

27 事業承継を考える 7

 7. M&Aと事業承継 

後継者がいない場合 M&Aにより売却を検討
1. M&Aとは 合併買収であり、会社を売買すること
2. 役員等社員への売却することも可能(MBOという)

MBOの注意点
1. 中継ぎ社長へ交代(今は子息が若いため)するケースと 会社を売却して 新社長に引き継ぐケースがある 
2. 新社長の場合、先代から自社株を買取る資金が必要
3. 中継ぎ社長の場合 債務保証や担保など 個人が負う法人のリスク負担を給与にいくら反映するか検討    

M&Aのメリット
1. 先代が新社長へ 経営権と自社株を売ることにより 会社売却利益や退職金を得ることができ、従業員は 雇用維持ができる
2. 会社の解散は 多額の資金が必要。債務を返済できない場合 先代社長個人が負担しなければならない
3. 先代社長が返済できない場合 破産することにより 社会人として再生困難なので 売った方がいい(会社を売却する対策は 早いほど容易)

M&Aの注意点
1. 準備段階で 漏えいしない
2. 反対社員、少数株主、先代相続人が対抗措置をとり、中心社員が退職する可能性がある
3. 取引先が取引条件を変更する可能性がある

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2008年07月03日

26 事業承継を考える 6

6.医療法人(医師)と事業承継(相続、M&A) 

個人診療所の事業承継
1. 先代医師から子息医師へ 医療機械など事業資産を 相続により承継(相続対策は前記と同じ) 

医療法人の事業承継(子息が医師の場合)
1. 先代医師から 子息医師へ理事長交代(施設・スタッフ・患者はそのまま)
2. 先代医師がもつ出資持分を 子息医師に移転するか、払戻かいずれかによる
3. 出資持分は 前記 経営承継法を利用し、納税猶予可

医療法人の事業承継(後継者がいない場合)
1. 病院の経営を第三者(新理事長)へ任せる(施設・スタッフ・患者はそのまま)か 解散するか
2. 出資持分を 新理事長に 医療法人の価値相当額(相続税法の規定により算出可)で 移転
3. 先代医師が生前に 出資持分を譲渡するか 相続時に遺言により新理事長に贈与するか移転方法検討
4. 解散をしないための 対策は早いほど容易です   

医療法改正(医療法人改革)対応
1. 経過措置により 通常の医療法人は対策を要しないが地域性を高めて 社会医療法人への移行も事前検討
2. 19年4月以降設立した医療法人が 解散した場合、財産が出資者に戻らない。19年3月以前設立の医療法人が いつから新法適用か要注意

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2008年07月02日

25 事業承継を考える 5

 5. 不動産(地主)と事業承継(相続)対策 

相続対策と相続税対策、納税資金対策 
1. 相続トラブルのないように 遺言制度により 行先(誰にどの不動産を相続させるか)決める
2. 相続人の共有にすると 売買しにくい、不動産管理しにくいという短所があります。分筆による単独所有がいい
3. 相続税対策のため 3年に1度くらい 専門家に相続税試算を依頼(どの土地に80%評価減制度を使い、どの土地に相続時精算課税制度を使うか相談)
4. 相続税は 相続財産で払えるか(物納や保険を検討)
5. 生前贈与により 流動性の高い財産は早めに贈与 

地主の相続税対策の特徴
1. 自宅建物を購入、修繕、増改築。更地に 事業用建物を建設
2. 婚姻期間20年以上の配偶者へ居住用不動産を贈与
3. 墓地、墓石、仏壇の生前購入、回収不能な貸付金を債権放棄、養子縁組をする、内縁の妻と婚姻を結び 配偶者特別控除を受けるなど 

相続時精算課税制度
1. 65歳以上の親から 20歳以上の子へ 贈与する場合 2500万円の非課税枠を選択する制度
2. 相続時精算課税制度の 相続税節税効果は 値上がりする財産を適用した場合しか考えられません
3. 相続時精算課税制度を選択すると 暦年贈与(非課税枠110万円)が使えません

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2008年07月01日

24 事業承継を考える 4

4.経営承継法のあらまし

20年6月 経営承継法成立
1. 正式名称『中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律』が成立しました。 詳細と提案は後日報告
1. 柱は3つ @自社株評価80%減して納税を猶予する A生前贈与した自社株を遺留分対象から除外できる B信用保証協会枠など金融支援をする

自社株評価80%減 納税猶予制度
1. 一定要件を満たせば、自社株の評価を80%減でき、20%分に 相続税を納付
2. 自社株評価80%分の相続税は 猶予する(納税猶予とは 要件を満たさなくなったら ただちに納付する)
3. 後継者が自社株を売却した時点で 80%分納税
4. 中小企業の自社株が対象(例 小売業は資本金5千万円以下か従業員数50人以下いずれか満たせばOK)
5. 自社株相続後 5年間 後継者が代表者であり、50%超株式を所有し、5年前の雇用の80%以上を維持するなど 要件あり 

生前贈与した自社株を遺留分対象から除外
1. 遺留分権利者全員の合意、経済産業省の確認、家庭裁判所の許可を受けた場合 遺留分対象から除外

金融支援
1. 事業承継に係る資金ニーズに対応するため、信用保証協会の保証枠、政府系金融機関の融資枠の拡大

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2008年06月30日

23 事業承継を考える 3

3. 事業承継までの行動リスト 

先代社長の行動リスト
1. 後継者の意思(後継するか)を確認する
2. 先代の財産を把握し 相続対策を専門家に相談
3. 先代の重鎮を会社に残すか後継者に相談
4. 自社株の移転計画を立てる(いつ100%所有するか)
5. 後継者の役職計画を立てる(いつ代表になるか)
6. 取引先、先代人脈へ 後継者を紹介する
7. 後継者に伝えるべき項目を リスト化(人の見方、人の評価の仕方、金融機関との付き合い方、お金の使い方、商売のコツなど)

後継者の行動リスト
1. 先代の引退後の肩書や権限を決める
2. 後継者の右腕を考える
3. 役員人事、外部専門家を考える
4. 後継者向けの外部研修の参加や 帝王学やリーダーシップの本を読む
5. 株主構成、相続対策について 外部専門家に相談
6. 中長期的な事業計画書を作成(先代の路線でいくのか、いつ先代の路線と違う戦略をとるのか)

親子間コミュニケーション
1. 意見が合わず すぐケンカをするケースと 全くコミュニケーションをとらないケースがあります
2. 後者の方が 失敗例が多いです。第三者(後継者の右腕や 顧問税理士)を間に入れるのも1つです

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2008年06月28日

22 事業承継を考える 2

 2. 後継者に何を伝えるか 

帝王学入門
1. 若い世代は 成功ハウツーを好みます。成功には共通点がないので ハウツーは役立たないかもしれません 
2. 失敗には共通点が多いです。『どうしたら失敗するか』を 伝えるのが 帝王学の一歩と言われています
3. 人を見る目の判断基準 や 社長に何が必要かは先代しか伝えられません

お金の流れをつかむ
1. 社長を継ぐ前に お金がどう流れているか(経理)を 知る必要があります
2. お金の使い方も 先代しか伝えられないかもしれません 

税理士の利用方法
1. 積極的な社長は 顧問税理士から100の提案を引出して 使えそうなものを1,2採用しています
2. 他人の意見を数多く引き出し、いいものを選び、実際行動する能力は 社長に最も必要な能力(情報収集能力、判断能力、行動力)だと思います

事業安定のポイント
1. 事業安定のポイントは 自己資本を増やすことです
2. 自己資本を増やすのは 『利益を出す』と『借入しない』
3. ある研修で 『利益は 知恵から』『知恵は 知識から』生まれる と社員研修の重要性を訴えていました

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2008年06月26日

21 事業承継を考える 1

1. 事業承継の失敗事例 

失敗例の共通点
1. 成功例には 共通点はありません。しかし 失敗例には次のような共通点があると思います
2. 社長交代しても、先代が口出しするケース
3. 社長交代しても、先代の重鎮(奥様含む)がいるケース
4. 後継者が 早い段階で拡大しようとするケース
5. 先代が 相続トラブルを解消しようとしないケース
6. 社長交代(後継対策含む)が遅すぎるケース

社長のカンは 長い時間が必要
1. 中小企業は 社長のカンが頼りです。社長のカンは 社長として長い時間判断しないと得られない 

後継者は 先代から 社長の判断基準を聞きたい 
1. 先代としては 『失敗してほしくない』という親心だと思いますが、先代が口を出しすぎ失敗する事が多いです
2. 後継者の本音は 『失敗も社長のカンを養うには必要。先代に口を出してほしくない』でしょう  
3. 後継者が知りたいのは 先代の判断基準です。先代の基準を参考に 後継者が判断をしたいはずです
4. 先代に解決してもらいたいのは、先代の重鎮の処遇や 相続問題 

社長交代後の後継者の失敗は 後継者の能力不足より 先代社長の対策不足のケースが多いです

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